募集方式设立股份有限公司的法定程序是哪些

第1种观点： 1、什么是非公开发行股票?非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合经批准的证券监督管理机构规定的条件，并报证券监督管理机构核准。非公开发行股票起到提高公众的股票投资意识、充实企业自有资本金、增加职工的主人翁责任感、有利于社会稳定的作用。2、什么是定向增发?定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。3、非公开发行股票和定向增发有什么关系?从性质上来说，非公开发行股票，又称定向增发属于上市公司私募行为，是上市公司和特定对象之间两厢情愿的选择，然而由于发行会引起上市公司股本结构、资产质量、盈利能力、每股收益、股票价格及控制权等方面的变化，进而引起原有股东尤其是中小股东资本利得及分红收益的变化，因而将对原股东的权益产生重要影响。从这个意义上讲，非公开发行实际上是全体股东和新增股东之间的事。同时由于非公开发行相对于公开增发而言具有发行条件的宽松、审核程序的简化及信息披露要求较低等特点，因此非公开发行在实践中会出现不规范、不公平或损害中小股东权益的问题，这应引起监管部门的高度重视。定向增发是利好还是利空：如果上市公司为一些情景看好的项目定向增发，就能受到投资者的欢迎，这势必会带来股价的上涨。反之，如果项目前景不明朗或项目时间过长，则会受到投资者质疑，股价有可能下跌。如果大股东注入的是优质资产，其折股后的每股盈利能力明显优于公司的现有资产，增发能够带来公司每股价值大幅增值。反之，若通过定向增发，上市公司注入或置换进入了劣质资产，其成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的主要形式，则为重大利空。

第2种观点： 定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议，来保障投资人的收益。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第6条之规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（1）《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；（2）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（1）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

第3种观点： 1、哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行?根据《投资者适当性管理细则(试行)》第6条之规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(1)《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者;(2)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(2)项、第(3)项规定的投资者合计不得超过35名。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第5条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(1)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。(2)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么?需要准备哪些材料?挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则(试行)》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则(试行)》的有关规定。对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。3、挂牌公司应于验资完成后多久向股转系统公司备案?建议挂牌公司验资完成后的10个转让日内，向股转系统公司报送备案资料。4、挂牌公司应于何时发布定向发行股票挂牌转让公告?根据《定向发行备案业务指南》第3条之规定，挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。5、定向发行情况报告书中应包括什么内容?根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容：(1)挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明;(2)本次发行的基本情况;(3)发行前后相关情况对比;(4)新增股份限售安排(如有);(5)现有股东优先认购安排;(6)主办券商关于本次发行合法合规性的意见;(7)律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见;(8)挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。

第1种观点： 公开募集的招股说明书向社会公开募集股份，必须公告附有发起人制订的公司章程的招股说明书，载明下列事项： 1．发起人认购的股份数； 2．每股的票面金额和发行价格； 3．无记名股票的发行总数； 4．认股人的权利、义务； 5．本次募股起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

第2种观点： 募集股份公告的作用募集股份公告是指赂作为公众成员的任何人或一些人展示，使投资者获得正确信息，了解该公司基本情况和认购具体办法，以便邀请其按条件提出认购要约。公告招股说明书目的在于邀请公众认购股份。另外，要准备好认股书，便于认股人填写。

第3种观点： 律师分析：公开募集的招股说明书应载明的内容：（一）发行人的名称及公司住所；（二）招股说明书字样，送交审核的稿件，必须标有送审稿显著字样；（三）说明发行股票的类型，例如：普通股、优先股或者境内上市外资股等；如果同时发行认股证，还须列明认股证与股票的比例。（四）重要提示，必须按照本准则附件一规定的文字列示；（五）发行量、每股面值、每股发行价、发行费用、募集资金，采用上网竞争价方式发行股票的，应标明发行底价；（六）发行方式及发行期；（七）拟上市证券交易所；（八）主承销商；（九）推荐人；（十）签署日期。【法律依据】：《中华人民共和国公司法》 第八十五条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第1种观点： 一、中国相关规定包括：发行对象不得超过35人，发行价不得低于市价的80%，发行股份12个月内(大股东认购的则为36个月)不得转让，募资用途需符合国家产业、上市公司及其高管不得有违规行为等。二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。1.公司拟定初步方案，与中国预沟通，获得同意；2.公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；3.公司召开股东大会，公告定向增发方案；将正式申报材料报中国；4.申请经中国发审会审核通过，公司公告核准文件；5.公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；6.执行定向增发方案；公司公告发行情况及股份变动报告书。扩展资料：从目前定向增发的情况来看，机构投资者对公司拟定向增发股份的需求相当旺盛。而对于普通流通股股东而言，定向增发同样意味着利好。一、对于流通股股东而言，定向增发可以提高每股净资产，具有利好效应，容易获得市场的认同。不过，如果面对关联方定向增发，还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发，将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中，新注入资产的经营前景则需要投资者仔细考量。二、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧，一个最重要因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施，由于有发行价作为保底，这将股价的下跌空间。同时，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。

第2种观点： 我国《证券法》规定：上市公司非公开发行新股，应当符合经批准的证券监督管理机构规定的条件，并报证券监督管理机构核准。(一)特定对象的要求：定向发行是向特定的对象发行股票，由于这种发行受监管的程度比较低，所以往往对特定对象有特殊的要求。例如，我国的《上市公司证券发行管理办法》规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经相关部门事先批准。(二)发行价格的要求定向增发往往是发行人与特定对象之间通过谈判协商的，价格条款本来应属于意思自治的范畴，但是新股发行之后，会对已有股东的利益产生影响，尤其会对二级市场的股票价格产生很大的影响，新股一方面会稀释股权，另一方面如果新股过低，上市之后难免会对其他股东产生不公的现象。我国《上市公司证券发行管理办法》规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。(三)发行股票转让的要求定向发行往往是对一些非常有实力的投资者发行，数量往往非常大，要求投资者应该是基于投资的需要，而非基于转售的需要，不能把定向发行变成一个套取短期差价的投机行为，所以各国和地区的法律往往规定了具体的禁售期。我国《上市公司证券发行管理办法》规定：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三是六个月内不得转让。(四)募集资金使用的要求我国的法规对上市公司通过定向发行而募集资金的数额和使用也有规定，具体为：(1)募集资金数额不超过项目需要量；(2)募集资金用途符合国家产业和有关环境保护、土地管理等法律和行规的规定；(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的性；(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项帐户。(五)其他的禁止性条件我国法规还规定了定向发行股票的一些禁止性条件，例如《上市公司证券发行管理办法》第39条的规定，如果存在这些禁止性条件的情形的，不得进行定向发行。

第3种观点： 定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议，来保障投资人的收益。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第6条之规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（1）《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；（2）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（1）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

第1种观点： 法律分析：发起设立和募集设立的区别是：发起设立是由发起人认购全部股份，而募集设立是由发起人认购一部分股份，剩余部分股份向社会公开募集或向特定对象募集。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第2种观点： 法律分析：法定程序：一、发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。二、发起人制定公司章程。三、发起人认购一定数额的股份。四、发起人公告招股说明书，并制作认股书，向社会公开募集股份。五、发起人与依法设立的证券公司签订承销协议并由证券公司承销。六、发起人同银行签订代收股款协议。七、发行股份的股款缴足后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。八、发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。九、董事会于创立大会结束后三十日内，申请设立登记。法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第八十四条规定：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行规另有规定的，从其规定。《中华人民共和国公司法》第八十五条规定：发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。《中华人民共和国公司法》第八十七条规定：发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。《中华人民共和国公司法》第八十规定：发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。《中华人民共和国公司法》第九十条规定：发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。《中华人民共和国公司法》第九十二条规定：董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（一）公司登记申请书；（二）创立大会的会议记录；（三）公司章程；（四）验资证明；（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（七）公司住所证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送证券监督管理机构的核准文件。

第3种观点： 一、募集设立的程序是怎样的1、按照以下的程序募集设立公司：（1）发起人书面认足其认购的股份，并缴纳出资，制作招股说明书、公司章程；（2）发起人按照法律规定与证券经营机构、银行签订签订相关协议，并报证券部门审批后，进行股份发行；（3）公开招募股份，公告招股说明书并制作认股书；（4）由董事会向工商部门申请设立登记。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第八十四条【募集设立的发起人认购股份】以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行规另有规定的，从其规定。第八十五条【募集股份的公告和认股书】发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。二、股份有限公司募集设立时发起人有什么要求股份有限公司募集设立时要求发起人：1、设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所；2、股份有限公司发起人，必须按照法律规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务；3、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价；4、以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。