第2种观点: 定向增发在经投资人竞价的定价机制中,投资人对最终定价有一定的影响力。而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势,达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。对参与定增的投资人来说,可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业,轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议,来保障投资人的收益。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第6条之规定,下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(1)《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者;(2)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定,本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(1)项、第(3)项规定的投资者合计不得超过35名。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第3条之规定,下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第4条之规定,集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第5条之规定,同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(1)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。(2)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
第3种观点: 1、哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行?根据《投资者适当性管理细则(试行)》第6条之规定,下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(1)《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者;(2)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定,本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(2)项、第(3)项规定的投资者合计不得超过35名。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第3条之规定,下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第4条之规定,集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第5条之规定,同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(1)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。(2)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么?需要准备哪些材料?挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则(试行)》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则(试行)》的有关规定。对于其中不理解、不清楚之处,建议及时咨询主办券商或与监管员联系。3、挂牌公司应于验资完成后多久向股转系统公司备案?建议挂牌公司验资完成后的10个转让日内,向股转系统公司报送备案资料。4、挂牌公司应于何时发布定向发行股票挂牌转让公告?根据《定向发行备案业务指南》第3条之规定,挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。5、定向发行情况报告书中应包括什么内容?根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定,定向发行情况报告书至少应包括以下内容:(1)挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明;(2)本次发行的基本情况;(3)发行前后相关情况对比;(4)新增股份限售安排(如有);(5)现有股东优先认购安排;(6)主办券商关于本次发行合法合规性的意见;(7)律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见;(8)挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。
第1种观点: 公开募集的招股说明书向社会公开募集股份,必须公告附有发起人制订的公司章程的招股说明书,载明下列事项: 1.发起人认购的股份数; 2.每股的票面金额和发行价格; 3.无记名股票的发行总数; 4.认股人的权利、义务; 5.本次募股起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
第2种观点: 募集股份公告的作用募集股份公告是指赂作为公众成员的任何人或一些人展示,使投资者获得正确信息,了解该公司基本情况和认购具体办法,以便邀请其按条件提出认购要约。公告招股说明书目的在于邀请公众认购股份。另外,要准备好认股书,便于认股人填写。
第3种观点: 律师分析:公开募集的招股说明书应载明的内容:(一)发行人的名称及公司住所;(二)招股说明书字样,送交证监会审核的稿件,必须标有送审稿显著字样;(三)说明发行股票的类型,例如:普通股、优先股或者境内上市外资股等;如果同时发行认股证,还须列明认股证与股票的比例。(四)重要提示,必须按照本准则附件一规定的文字列示;(五)发行量、每股面值、每股发行价、发行费用、募集资金,采用上网竞争价方式发行股票的,应标明发行底价;(六)发行方式及发行期;(七)拟上市证券交易所;(八)主承销商;(九)推荐人;(十)签署日期。【法律依据】:《中华人民共和国公司法》 第八十五条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
第1种观点: 一、中国证监会相关规定包括:发行对象不得超过35人,发行价不得低于市价的80%,发行股份12个月内(大股东认购的则为36个月)不得转让,募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。二、定向增发特定发行对象不超过十名,发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。三、定向增发发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长,锁定期结束以后,这部分股票将会进入二级市场流通,有可能获得较高的投资收益。四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序,也不用漫长地等待,并且可以减少发行费用。采用定向增发方式,券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。1.公司拟定初步方案,与中国证监会预沟通,获得同意;2.公司召开董事会,公告定向增发预案,并提议召开股东大会;3.公司召开股东大会,公告定向增发方案;将正式申报材料报中国证监会;4.申请经中国证监会发审会审核通过,公司公告核准文件;5.公司召开董事会,审议通过定向增发的具体内容,并公告;6.执行定向增发方案;公司公告发行情况及股份变动报告书。扩展资料:从目前定向增发的情况来看,机构投资者对公司拟定向增发股份的需求相当旺盛。而对于普通流通股股东而言,定向增发同样意味着利好。一、对于流通股股东而言,定向增发可以提高每股净资产,具有利好效应,容易获得市场的认同。不过,如果面对关联方定向增发,还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发,将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中,新注入资产的经营前景则需要投资者仔细考量。二、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧,一个最重要因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施,由于有发行价作为保底,这将封杀股价的下跌空间。同时,为了增发的成功,上市公司也有动力做好业绩,这就成为股价上涨的最大推动力。目前,管理层对于上市公司的定向增发,并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件,但又面临重大发展机遇的公司而言,定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。
第2种观点: 我国《证券法》规定:上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。(一)特定对象的要求:定向发行是向特定的对象发行股票,由于这种发行受监管的程度比较低,所以往往对特定对象有特殊的要求。例如,我国的《上市公司证券发行管理办法》规定:非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。(二)发行价格的要求定向增发往往是发行人与特定对象之间通过谈判协商的,价格条款本来应属于意思自治的范畴,但是新股发行之后,会对已有股东的利益产生影响,尤其会对二级市场的股票价格产生很大的影响,新股一方面会稀释股权,另一方面如果新股过低,上市之后难免会对其他股东产生不公的现象。我国《上市公司证券发行管理办法》规定:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。(三)发行股票转让的要求定向发行往往是对一些非常有实力的投资者发行,数量往往非常大,要求投资者应该是基于投资的需要,而非基于转售的需要,不能把定向发行变成一个套取短期差价的投机行为,所以各国和地区的法律往往规定了具体的禁售期。我国《上市公司证券发行管理办法》规定:本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三是六个月内不得转让。(四)募集资金使用的要求我国的法规对上市公司通过定向发行而募集资金的数额和使用也有规定,具体为:(1)募集资金数额不超过项目需要量;(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;(3)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产,借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;(5)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项帐户。(五)其他的禁止性条件我国法规还规定了定向发行股票的一些禁止性条件,例如《上市公司证券发行管理办法》第39条的规定,如果存在这些禁止性条件的情形的,不得进行定向发行。
第3种观点: 定向增发在经投资人竞价的定价机制中,投资人对最终定价有一定的影响力。而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势,达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。对参与定增的投资人来说,可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业,轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议,来保障投资人的收益。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第6条之规定,下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(1)《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者;(2)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定,本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(1)项、第(3)项规定的投资者合计不得超过35名。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第3条之规定,下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第4条之规定,集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第5条之规定,同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(1)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。(2)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
第1种观点: 法律分析:发起设立和募集设立的区别是:发起设立是由发起人认购全部股份,而募集设立是由发起人认购一部分股份,剩余部分股份向社会公开募集或向特定对象募集。法律依据:《中华人民共和国公司法》第七十七条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第2种观点: 法律分析:法定程序:一、发起人签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。二、发起人制定公司章程。三、发起人认购一定数额的股份。四、发起人公告招股说明书,并制作认股书,向社会公开募集股份。五、发起人与依法设立的证券公司签订承销协议并由证券公司承销。六、发起人同银行签订代收股款协议。七、发行股份的股款缴足后,经依法设立的验资机构验资并出具证明。八、发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。九、董事会于创立大会结束后三十日内,申请设立登记。法律依据:根据《中华人民共和国公司法》第八十四条规定:以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。《中华人民共和国公司法》第八十五条规定:发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。《中华人民共和国公司法》第八十七条规定:发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。《中华人民共和国公司法》第八十八条规定:发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。《中华人民共和国公司法》第九十条规定:发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。创立大会行使下列职权:(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;(二)通过公司章程;(三)选举董事会成员;(四)选举监事会成员;(五)对公司的设立费用进行审核;(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。《中华人民共和国公司法》第九十二条规定:董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:(一)公司登记申请书;(二)创立大会的会议记录;(三)公司章程;(四)验资证明;(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;(七)公司住所证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
第3种观点: 一、募集设立的程序是怎样的1、按照以下的程序募集设立公司:(1)发起人书面认足其认购的股份,并缴纳出资,制作招股说明书、公司章程;(2)发起人按照法律规定与证券经营机构、银行签订签订相关协议,并报证券部门审批后,进行股份发行;(3)公开招募股份,公告招股说明书并制作认股书;(4)由董事会向工商部门申请设立登记。2、法律依据:《中华人民共和国公司法》第八十四条【募集设立的发起人认购股份】以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。第八十五条【募集股份的公告和认股书】发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。二、股份有限公司募集设立时发起人有什么要求股份有限公司募集设立时要求发起人:1、设立股份有限公司,应当有五人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所;2、股份有限公司发起人,必须按照法律规定认购其应认购的股份,并承担公司筹办事务;3、发起人可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资,对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价;4、以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后,应即缴纳全部股款,以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的,应当依法办理其财产权的转移手续。
第1种观点: 法律分析:公开募集的招股说明书应载明的内容:(一)发行人的名称及公司住所;(二)招股说明书字样,送交证监会审核的稿件,必须标有送审稿显著字样;(三)说明发行股票的类型,例如:普通股、优先股或者境内上市外资股等;如果同时发行认股证,还须列明认股证与股票的比例。(四)重要提示,必须按照本准则附件一规定的文字列示;(五)发行量、每股面值、每股发行价、发行费用、募集资金,采用上网竞争价方式发行股票的,应标明发行底价;(六)发行方式及发行期;(七)拟上市证券交易所;(八)主承销商;(九)推荐人;(十)签署日期。法律依据:《中华人民共和国公司法》 第八十五条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
第2种观点: 募集股份公告和认股书内容的规定发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。释义:本条是关于招股说明书的公告及认股书的规定。 招股说明书必须公告这是法定的、强制性规定。招股说明书是股份有限公司为了向社会公众招募股份,根据法律规定必须制作和公开的公司文书。股份有限公司向证券管理部门申请向社会公众募集股份时,必须报送招股说明书。依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。证券发行申请经核准,发行人应当依照法律、行政法规的规定,在证券公开发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。公司发行新股的认股书应当载明的内容: 1、公司名称、住所及法定代表人姓名;2、本次发行新股的种类、数额、每股票面金额及发行价格;3、向原有股东发行新股的种类及数额;4、本次发行新股的起止日期;5、认股人的权利、义务;6、国务院证券管理部门的批准文号及日期。 新股认股书由认股人填写,并签名、盖章后合同即告成立。根据合同规定,认股人有义务如数缴纳股款,并享有股权。如果新股发行公司在发行期限届满后仍未募足所发行的股份,认股人有权终止合同,按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求新股发行公司返还。
第3种观点: 招股说明书的封面应载明下列事项:(一)发行人的名称及公司住所;(二)“招股说明书”字样,送交证监会审核的稿件,必须标有“送审稿”显著字样;(三)说明发行股票的类型,例如:普通股、优先股或者境内上市外资股等;如果同时发行认股证,还须列明认股证与股票的比例。(四)重要提示,必须按照本准则附件一规定的文字列示;(五)发行量、每股面值、每股发行价、发行费用、募集资金,采用上网竞争价方式发行股票的,应标明发行底价;(六)发行方式及发行期;(七)拟上市证券交易所;(八)主承销商;(九)推荐人;(十)签署日期。招股说明书包括哪些内容招股说明书的内容一般包括以下内容:招股说明书封面;招股说明书目录;招股说明书正文;(1)主要资料(2)释义(3)绪言(4)发售新股的有关当事人(5)风险因素与对策(6)募集资金的运用(7)股利分配政策(8)验资报告(9)承销(10)发行人情况(11)发行人公司章程摘录(12)董事、监事、高级管理人员及重要职员(13)经营业绩(14)股本(15)债项(16)主要固定资产(17)财务会计资料(18)资产评估(19)盈利预测(20)公司发展规划(21)重要合同及重大诉讼事项(22)其他重要事项(23)董事会成员及承销团成员的签署意见招股说明书附录;招股说明书备查文件。招股说明书应当有哪些内容招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:(一)发起人认购的股份数;(二)每股的票面金额和发行价格;(三)无记名股票的发行总数;(四)募集资金的用途;(五)认股人的权利、义务;(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。公司债券募集办法应载明什么事项公司债券募集办法应载明以下这些事项:(一)公司名称;(二)债券募集资金的用途;(三)债券总额和债券的票面金额;(四)债券利率的确定方式;(五)还本付息的期限和方式;(六)债券担保情况;(七)债券的发行价格、发行的起止日期;(八)公司净资产额;(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;(十)公司债券的承销机构。出资证明书应该载明哪些事项有限责任公司在成立后,公司应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:1、公司名称;2、公司成立日期;3、公司注册资本;4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;5、出资证明书的编号和核发日期。最后出资证明书需要由公司盖章签发给股东。风险提示:有限责任公司的出资证明书不同于股份有限公司的股票。股票可分为记名股票和无记名股票。记名股票将股东的姓名或者名称记载于股票之上,无记名股票则无需将股东的姓名或者名称记载于股票之上。而出资证明书则必须将股东的姓名或者名称记载于出资证明书之上。出资证明书的∵个重要作用是确定股东之间权利的大小,即股东权的大小,所以必须记载股东的姓名或者名称、缴纳出资的数额,以便股东依法享受股东权利和承担股东义务。此外,还须记载股东的出资日期,方便日后确定股东是否已经出资、何时出资、出资时间是否符合公司章程规定等事项。公司债券募集办法要载明哪些事项公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:(一)公司名称;(二)债券募集资金的用途;(三)债券总额和债券的票面金额;(四)债券利率的确定方式;(五)还本付息的期限和方式;(六)债券担保情况;(七)债券的发行价格、发行的起止日期;(八)公司净资产额;(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;(十)公司债券的承销机构。
第1种观点: 我国《证券法》规定:上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。(一)特定对象的要求:定向发行是向特定的对象发行股票,由于这种发行受监管的程度比较低,所以往往对特定对象有特殊的要求。例如,我国的《上市公司证券发行管理办法》规定:非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。(二)发行价格的要求定向增发往往是发行人与特定对象之间通过谈判协商的,价格条款本来应属于意思自治的范畴,但是新股发行之后,会对已有股东的利益产生影响,尤其会对二级市场的股票价格产生很大的影响,新股一方面会稀释股权,另一方面如果新股过低,上市之后难免会对其他股东产生不公的现象。我国《上市公司证券发行管理办法》规定:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。(三)发行股票转让的要求定向发行往往是对一些非常有实力的投资者发行,数量往往非常大,要求投资者应该是基于投资的需要,而非基于转售的需要,不能把定向发行变成一个套取短期差价的投机行为,所以各国和地区的法律往往规定了具体的禁售期。我国《上市公司证券发行管理办法》规定:本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三是六个月内不得转让。(四)募集资金使用的要求我国的法规对上市公司通过定向发行而募集资金的数额和使用也有规定,具体为:(1)募集资金数额不超过项目需要量;(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;(3)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产,借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;(5)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项帐户。(五)其他的禁止性条件我国法规还规定了定向发行股票的一些禁止性条件,例如《上市公司证券发行管理办法》第39条的规定,如果存在这些禁止性条件的情形的,不得进行定向发行。
第2种观点: 定向增发是增发的一种形式,也叫非公开增发,指的是上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者。定向增发对股价的影响一般不如公开增发,但如果参与增发的机构很有实力,一定程度上会带动投资者购买该公司的股票。定向增发利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言),将母公司资产通过资本市场放大,从而提升母公司的资产价值。注意事项:对于定向增发对股票的作用,想必有些投资者是模棱两可,对于这个观点应该用辩证的思维去对待。定向增发,为公司融入大量的资金,更好的发展主营业务,扩大公司的规模,提高竞争力。定向增发可以引进大量的优质资金,有利于上下游企业的整合,促使公司的业绩增长。流程:1、公司应事先拟定初步方案,与中国证监会沟通并获得批准。2、公司召开董事会,公布定向增发方案,提议召开股东大会。3、公司召开股东大会,宣布定向增发方案;向中国证券监督管理委员会提交正式申请材料。4、申请经中国证监会审核批准,公司应当公告批准文件。5、公司应当召集董事会审查批准定向增发的具体内容,并予以公告。功能:1、利用上市公司市值溢价(相对于母公司资产账面价值),通过资本市场扩大母公司资产规模,从而提升母公司资产价值。2、符合中国证监会对上市公司的监管要求,从根本上避免了母公司与上市公司之间的关联方交易和同业竞争,实现了上市公司财务和经营的完全自主权。3、对于持股比例较低的集团公司,定向增发可以进一步加强对上市公司的控制。4、对于国有上市公司和集团来说,通过股权激励等手段,降低了管理水平,内部化了大量外部问题,降低了交易成本,更有效地强化了市场化机制。5、时机的重要性。目前,上市公司估值仍处于较低的地位。此时,集团可以通过定向增发获得更多的股份,从未来减持的角度来看更加有利。6、定向增发可以作为一种新的并购方式,通过并购促进优质领先公司的成长。综上所述,由此看来这个定向增发的新股是针对这个特定的投资者所发行的一种股票来的,同时自从中国在新《证券法》正式实施和股改后,很多上市公司现在较多会采用此种股权融资方式来增发新股的,但同样也是有规定的。【本文关联的相关法律依据】《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》第四条,上市公司公募增发,必须具备以下条件:(一)上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。(二)前一次发行的股份已经募足,募集资金的使用与招股(或配股)说明书所述的用途相符,或变更募集资金用途已履行法定程序,资金使用效果良好,本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。(三)公司在最近三年内连续盈利,本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平;且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平,或与增发前基本相当。属于本办法第三条第一项进行重大资产重组的上市公司,重组前的业绩可以模拟计算,重组后一般应运营12个月以上。(四)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。(五)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。(六)本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。(七)公司申报材料无虚假陈述,在最近三年内财务会计资料无虚假记载,属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。(八)公司不存在资金、资产被控股股东占用,或有明显损害公司利益的重大关联交易。
第3种观点: 什么是定向发行新股 定向发行新股,又称定向增发,是指上市公司通过非公开的直接洽商方式,向少数的特定对象发行新股的行为。 定向发行新股是一种非公开发行行为,实际上也就是通常所称的私募。